辛评入城回报袁潭:曹操不允投降。
袁潭怒道:“莫非见你弟事曹，你心怀二心乎？”
辛评忧愤交加，竟至昏厥。
袁潭命人带下去，不久从人来报:辛评忧愤而死。
袁潭气恼又无奈的，跟郭图商议对策。
郭图献计道:“可驱使城中百姓当先，大军紧随其后，与曹操一绝死战。”
袁潭于是当夜尽驱城中百姓，令其饱食，再分与刀兵。
次日一早，大开城门，大军在后，驱赶百姓向前，首扑曹军大营。
双方大战至午时，还未分出胜负。
曹操弃马上前，亲自擂鼓助战。
将士见到后，士气大振，奋勇向前，冲击袁潭军队，导致百姓死伤极多。
曹洪在大军突进中，正遇逃窜的袁潭。曹洪当即举刀挥砍。
袁潭惊慌之下，不及躲避，竟被曹洪乱刀砍死。
郭图远远看见袁潭身死，军阵己经大乱，急忙调转马头，往城中奔驰。
却被曹营悍将乐进截住，乐进弯弓搭箭，射倒郭图马匹，赶上前去，一刀将其枭首。
曹操攻杀袁潭，引军入城，安抚百姓。
不久袁熙部将焦触、张南率兵来救袁潭。
到城下得知袁潭己死，南皮为曹军所有。
于是倒戈卸甲，投降曹操。
之后黑山张燕也率部赶来，拜见曹操。
曹操见他竟有十万兵马，其中青壮也有五六万。
大喜过望的曹操，当场正式封张燕为平北将军。
时有青州別驾王修，不顾曹操号令，为袁潭哭尸。
曹操知道王修，曾因谏阻袁潭兄弟相残被逐。
对王修说:“你可知我号令？”
见王修点头，怒道:“既知号令，何故违犯？你不惧死乎？”
王修哭道:“我受其征辟为官，今死而不哭，是为不义。
畏死而忘义，何以立于世间？
只求能为举主收尸，虽死无憾！”
曹操叹道:“河北义士何其多也？惜乎！袁氏竟不能用。否则我安敢正眼觊觎此地？”
曹操于是让王修为袁潭收尸，并安排人葬在袁绍墓旁。
曹操又征辟王修为丞相府掾吏，向他询问安青州之策。
王修滔滔不绝，将心中安民理政之策一一剖析。
曹操听的认真，不时开口询问，又感叹河北多俊才。
之后又询问征讨袁尚之策，王修却闭口不谈，一言不发。
曹操知王修感念旧主，也不愿相逼，命王修辅助臧霸平定青州，收拢流亡百姓恢复生产。
自己率人返回邺城休养，又依郭嘉计谋。
派降将焦触、张南、马延、张顗、吕旷、吕翔六人各率本部兵马，配合李典、乐进征讨幽州，张燕所部也从旁策应。
曹操回到邺城不久，又收到消息:马腾起兵攻打韩遂。
曹操一时没反应过来，马腾韩遂去年不是，才合力攻打刘备不果？
怎么外敌当前，自己人先内讧了？
但是因为道路遥远，又隔着刘备势力，难以知道详情。
况且曹操连年来大战不断，不但兵士疲敝，粮草辎重消耗也不是小数字。
董昭、夏侯惇己经数次致信曹操，希望能停战一二年，与民休息，恢复元气。
所以曹操纵是有心，也是无能为力。
其实刘备早早就收到了，马腾整军的消息，当时也以为他是，要出兵为儿子报仇。
就想着要不要，给王伟增派些兵力。
不想法正等人却阻止道:“主公无需增兵凉州，只要坐观成败即可！”
刘备疑惑不解，询问:“我知元首，子谦之能，守御必然无忧。
只是恐马韩二人并力来攻，子谦兵少难以应对。”
刘晔笑笑说:“主公误会孝首意思。孝首所说坐观成败，说的是马韩二人。”
刘备这才反应过来，自己与法正刘晔等人说话时，各自所思不是一回事。
刘备只顾着担心王伟、徐庶等人安危，而法正说的却是马腾起兵，应该不是冲着刘备来的。
刘备恍然的扶额说:“却是我想差了！孝首继续！为何马腾起兵，会是攻韩遂？而非我等？”
法正拍马道:“主公心怀属下安危，真仁德之主！”
刘备微笑着摆摆手，示意法正说正事。
法正继续说:“去年审问氐人俘虏时，我曾听说，韩遂退去之后。
没有通知马腾消息，反而给马超去了一封信。
据氐人首领说，当时马超己有退兵之意，见到书信后反而不再提及，一心要与我等一战。
我虽不知信中内容，但想来必有激将马超之意。
马超年轻气盛，看不出端倪，也在情理之中。
马腾能在凉州纵横多年，屡屡压制韩遂，可见其非是无脑之辈。
又怎会看不出其中猫腻？
如今正是农闲时节，夏粮未曾收获，马腾若是起兵东来，岂有粮草久战？
故而其必是就近用兵，所需粮草不多，自身就足以支撑。
正大胆猜测只有韩遂符合条件。”
杨阜、姜叙旧居汉阳郡，对马韩二人知之甚深，对于法正的判断，也都予以肯定。
刘备于是问道:“我等可能乘其，互相攻伐，趁势进取？”
刘晔说:“可！却不可急。
如今二人尚未开战，我等若增兵陇上，二人危急之下，可能再度联合。
届时我等反而被动。
不如自北州调兵，顺大河而行，往北地郡集结。
等其开战之后，大军逆行马腾昔日路线，偷袭武威郡。
既断马腾归路，也截住马韩二人西逃路径。”
聂风看着舆图道:“妙啊！马腾见王伟兵少，必不以我军为意。
王伟若要出兵，必然要经过狄道（今甘肃临洮县），自然逃不过马腾耳目。
自北地出兵偷袭武威，正和出其不意。
况且我等道路完备，兵马转运快速便捷，又有西轮大车，可以随军而行，运载辎重粮草。”
杨阜这是开口道:“张掖、酒泉、敦煌三郡，及居延属国，不见汉军久矣。
当地汉民饱受羌胡欺凌，主公大军到时，必会喜迎王师，西地一举可定。”
姜叙向刘备躬身行礼道:“主公！西地汉民盼望大汉天军，如婴孩之望父母，恳请主公为我等做主！”
说罢竟跪拜于地，叩首不止。
刘备扶起姜叙说:“伯奕（姜叙字）请起，祖宗基业沦陷，万千百姓受辱，皆我刘氏之过。
备既有能力拯救，岂会坐视不理？”
随即命内府掾做出规划，调派兵马辎重。